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工业和信息化部 国家发展和改革委员会 财政部等


关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见

工信部联产业〔2013〕16号


各省、自治区、直辖市、新疆生产建设兵团工业和信息化主管部门、发展改革委、财政厅（局）、人力资源社会保障厅（局）、国土资源厅（局）、商务厅（局）、人民银行中心支行、国资委（局）、国家税务局、地方税务局、工商部门、银监局、证监局：
　　推进企业兼并重组是推动工业转型升级、加快转变发展方式的重要举措，是提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度的必然选择，有利于提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《工业转型升级规划（2011-2015年）》（国发〔2011〕47号）提出，要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组。为贯彻落实国务院部署要求，现就加快推进重点行业企业兼并重组提出以下意见：
　　一、指导思想和基本要求
　　（一）指导思想。以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，以产业结构调整为主线，以规模效益显著的行业为重点，坚持市场化运作，发挥企业主体作用，充分发挥政府引导作用，提高产业集中度和资源配置效率，增强国际竞争力，推动重点行业健康有序发展，加快经济结构调整和发展方式转变。
　　（二）基本要求
　　——坚持市场化运作，发挥企业主体作用。充分发挥市场的基础性作用，遵循经济规律和市场准则，尊重企业意愿，由企业通过平等协商，自愿自主地开展兼并重组。
　　——完善政策措施，发挥政府引导作用。完善相关行业规划和政策措施，努力营造有利于企业兼并重组的政策环境。完善企业兼并重组服务管理体系，努力消除制约企业兼并重组的体制机制障碍，规范行政行为。
　　——推动体制创新，加快转型升级。支持企业通过兼并重组完善治理结构，增强技术优势，开展管理创新，加强品牌建设，淘汰落后产能，培育国际竞争力，推进转型升级。
　　——实行分类指导，促进大中小企业协调发展。结合行业自身特点和企业实际情况实行分类指导，促进各种所有制企业公平竞争和优胜劣汰，促进大中小企业协调发展，形成结构合理、有效竞争、规范有序的市场格局。
　　——加强统筹兼顾，维护企业、社会和谐稳定。严格执行相关法律法规和产业政策，兼顾国家、地方、企业和职工的利益，依法维护债权人、债务人和企业职工等利益主体的合法权益，促进企业、社会和谐稳定。
　　二、主要目标和重点任务
　　通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级；进一步推动企业转换经营机制，加强和改善内部管理，完善公司治理结构，建立现代企业制度；加快国有经济布局和结构的战略性调整，促进非公有制经济和中小企业发展，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。
　　推动重点行业企业兼并重组，要以产业政策为引导、以产业发展的重点关键领域为切入点，鼓励大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组；鼓励企业通过兼并重组延伸产业链，组成战略联盟；鼓励企业“走出去”，参与全球资源整合与经营，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。
　　（一）汽车行业。到2015年，前10家整车企业产业集中度达到90%，形成3－5家具有核心竞争力的大型汽车企业集团。
　　推动整车企业横向兼并重组。鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，提高产能利用率，大力推动自主品牌发展，培育企业核心竞争力，实现规模化、集约化发展。
　　推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
　　支持大型汽车企业通过兼并重组向服务领域延伸。完善汽车行业服务体系，以品牌营销为主体，大力发展研发、采购、现代物流、汽车金融、信息服务和商务服务，实现服务业与制造业融合发展。
　　支持参与全球资源整合与经营。鼓励汽车企业“走出去”，把握时机开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，发展并完善全球生产和服务网络，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。
　　（二）钢铁行业。到2015年，前10家钢铁企业集团产业集中度达到60%左右，形成3－5家具有核心竞争力和较强国际影响力的企业集团，6－7家具有较强区域市场竞争力的企业集团。
　　重点支持大型钢铁企业集团开展跨地区、跨所有制兼并重组。积极支持区域优势钢铁企业兼并重组。大幅减少企业数量，提高钢铁产业集中度。支持重组后的钢铁企业开展技术改造、淘汰落后产能、优化区域布局，提高市场竞争力。鼓励钢铁企业参与国外钢铁企业的兼并重组。
　　鼓励钢铁企业延伸产业链。重点支持钢铁企业参与国内现有矿山资源、焦化企业的整合，鼓励钢铁企业重组符合环保要求的国内废钢加工配送企业。
　　（三）水泥行业。到2015年，前10家水泥企业产业集中度达到35%，形成3－4家熟料产能1亿吨以上，矿山、骨料、商品混凝土、水泥基材料制品等产业链完整，核心竞争力和国际影响力强的建材企业集团。
　　重点支持优势骨干水泥企业开展跨地区、跨所有制兼并重组。坚持集约化发展的原则，鼓励企业通过合并、股权收购、资产收购、资产置换、债务重组等多种方式，实施强强联合、兼并改造困难企业和中小企业，实现产能合理布局。
　　鼓励水泥企业延伸产业链。鼓励水泥企业在做强做大主业的基础上兼并重组上下游关联企业，优化物流配送，整合发展预拌砂浆、商品混凝土及建筑预制构件产业。鼓励具有科技研发优势的建材企业集团，以并购、产业联盟等多种方式整合资源，融合咨询、测试、科研、技术开发、工程设计、安装调试、工程承包等业务，促进运营服务及生产一体化发展。
　　支持重组企业整合内部资源，走以内涵为主的发展之路。鼓励将企业兼并重组与改组、改制、技术改造、加强管理相结合。鼓励企业创新商业模式，发展电子商务。
　　（四）船舶行业。到2015年，前10家造船企业造船完工量占全国总量的70%以上，进入世界造船前10强企业超过5家。形成5－6个具有国际影响力的海洋工程装备总承包商和一批专业化分包商。形成若干具有较强国际竞争力的品牌修船企业。
　　积极推进以大型骨干造船企业为龙头的跨地区、跨行业、跨所有制的兼并重组，优化资源配置，发展拥有国际竞争力的企业集团，提高产业集中度。促进优势企业通过兼并重组等方式扩大高端产品制造能力。鼓励上下游企业组成战略联盟，进行产业链整合。推进骨干企业开展境外并购。鼓励中小型造船企业面向细分市场实施差异化竞争，向“专、精、特、新”的方向发展，在优势领域形成特色和品牌。引导船用低中速柴油机和甲板机械等配套企业以资本、产品为纽带，加大专业化重组力度。
　　（五）电解铝行业。到2015年，形成若干家具有核心竞争力和国际影响力的电解铝企业集团，前10家企业的冶炼产量占全国的比例达到90%。支持具有经济、技术和管理优势的企业兼并重组落后企业，支持开展跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组。鼓励优势企业强强联合，积极推进上下游企业联合重组，鼓励“煤（水）－电－铝”及“矿山－冶炼－加工－应用”一体化经营，实现规模化、集约化发展，培育3－5家具有较强国际竞争力的大型企业集团。
　　（六）稀土行业。贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发〔2011〕12号）有关要求，支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，基本形成以大型企业为主导的行业格局。
　　（七）电子信息行业。到2015年，形成5－8家销售收入过1000亿元的大型骨干企业，努力培育销售收入过5000亿元的大企业。以资本为纽带推进资源整合及产业融合，加快发展和形成一批掌握关键核心技术、创新能力突出、品牌知名度高、国际竞争力强的跨国大公司。
　　支持龙头骨干企业开展并购，大力推动产业链整合，提高产业链管理及运作水平，强化产业链整体竞争力。积极推进制造业向服务延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合，大量催生新产品、新业态，鼓励引导商业模式创新。引导并加快产业链垂直整合进程，促进资源优化重组。
　　（八）医药行业。到2015年，前100家企业的销售收入占全行业的50%以上，基本药物主要品种销量前20家企业所占市场份额达到80%，实现基本药物生产的规模化和集约化。鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。
　　（九）农业产业化龙头企业。贯彻落实《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发〔2012〕10号），支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力。
　　三、积极引导企业稳妥开展兼并重组
　　（一）科学制定方案。引导企业根据自身发展战略规划，按照国家产业政策要求，确定兼并重组目标企业。选择目标企业要有利于实现资源的优势互补，有利于最大限度地发挥资源的协同效应。结合宏观经济状况和行业、企业情况，做好尽职调查，认真调研、反复讨论，科学制定兼并重组方案。
　　（二）加强风险防控。企业要有步骤有计划地实施兼并重组，深入研究兼并重组中可能出现的矛盾和问题，高度重视企业兼并重组中面临的市场、财务、职工安置等方面的风险，以及跨国并购中的风险。加强风险管理，识别风险因素，评估风险强度，妥善制定相应的应对预案和措施，构建完善的风险管理体系。
　　（三）加强重组后整合。企业要高度重视重组后各种要素资源的整合，加强人员、文化、管理的融合。以兼并重组为契机，深化管理体制改革，积极开展公司制、股份制改造，进一步完善公司治理结构。结合实际，在人事、财务、采购、销售、生产、研发等环节开展业务流程再造，优化土地、资金、技术、人才等生产要素配置，创新管理模式，实现优势互补、深度融合。
　　（四）加强组织协调。各地区要根据实际建立企业兼并重组工作协调机制，加强对企业兼并重组的组织领导，统筹协调本地区企业兼并重组工作。各地工业和信息化主管部门要发挥牵头作用，加强与发展改革、财政、人力资源社会保障、国土资源、商务、人民银行、国资、税务、工商、银监、证监等部门的配合，协调解决兼并重组企业面临的实际问题，积极推动本地区企业兼并重组。充分发挥协调机制作用，深入调查研究，努力解决企业兼并重组中的问题，及时反映需要国家有关部门协调解决的问题。工业和信息化部将会同相关部门，积极协调解决各地反映的问题。各地区可根据实际，选择本地区优先支持的企业兼并重组重点行业，研究出台具体的支持政策。
　　（五）落实政策措施。各地区要认真贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，以及在财政、税收、金融服务、债权债务、职工安置、土地、矿产资源配置等方面促进企业兼并重组的政策措施，支持企业开展兼并重组。各地工业和信息化、发展改革、财政、人力资源社会保障、国土资源、商务、国资、工商等部门要结合本地区实际，研究出台促进企业兼并重组的具体措施，优先支持兼并重组企业开展技术改造，鼓励企业加强和创新管理，提升企业综合竞争力。对通过兼并重组淘汰落后产能的企业，中央财政淘汰落后产能奖励资金给予重点支持，加大奖励力度。
　　（六）营造良好环境。坚持市场化运作，充分尊重企业意愿，充分调动企业积极性，引导和激励企业自愿自主开展兼并重组。认真清理、修订、废止各种不利于企业兼并重组的政策、规定和做法，尤其要坚决取消各地自行出台的限制外地企业对本地区企业实施兼并重组的规定。积极探索跨地区企业兼并重组地区间利益共享机制。在不违背国家有关政策规定的前提下，地区间可根据企业资产规模和盈利能力，签订企业兼并重组后的财税利益分成协议，妥善解决企业兼并重组后增加值等统计数据的归属问题，实现企业兼并重组成果共享。
　　（七）做好管理服务。各地区有关部门要督促企业严格执行兼并重组的有关法律法规和国家产业政策，规范操作程序，加强信息披露，防控内幕交易，防范道德风险。鼓励外资以参股、并购等方式参与国内企业改组改造和兼并重组，加强外资并购境内企业安全审查，维护国家安全。对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组，要依法进行经营者集中反垄断审查。各地区要加强对企业兼并重组的指导服务，研究制定推动本地区企业兼并重组实施意见，把兼并重组与企业改制、管理创新、技术改造、淘汰落后等结合起来。拓宽企业兼并重组信息交流渠道，建立促进企业兼并重组的公共服务平台。推动企业兼并重组中介服务专业化、规范化发展，重点引进和培养熟悉企业并购业务，特别是跨国并购业务的专门人才，积极为企业提供市场信息、战略咨询、法律顾问、财务顾问、土地估价、资产评估、产权交易、融资中介、独立审计和企业管理等中介服务。认真做好典型经验的总结推广工作，加强宣传引导。












国家税务总局


国家税务总局关于切实加强税务机关社会保险费征收管理工作的通知

国税发[2005]66号


河北、内蒙古、辽宁、黑龙江、江苏、浙江、安徽、福建、湖北、湖南、广东、海南、重庆、云南、陕西、甘肃、青海省（自治区、直辖市）及宁波、厦门市地方税务局：
为贯彻全国税收征管工作会议和全国税务机关社会保险费征收管理工作座谈会要求，不断提高税务机关社保费征收管理工作的质量和效率，现将有关事项通知如下：
一、提高认识，加强领导，大力组织收入
做好社保费征管工作，对于贯彻落实“三个代表”重要思想，促进经济和社会全面发展，构建社会主义和谐社会,全面实现小康社会的奋斗目标，具有重要意义。国务院颁布的《社会保险费征缴暂行条例》明确规定税务机关是社会保险费的征收主体之一，各级税务机关要切实提高认识,加强领导，以组织社保费收入为中心，围绕“夯实基础，规范管理，强化主体，提高效率”的工作思路，努力完成国务院和省级人民政府交给税务机关的重要任务。
组织收入是税务机关社保费征收管理工作的中心，是衡量工作成效的关键。各级税务机关要树立正确的社保费收入观，依法征费，应收尽收，既不人为调控社保费收入，也坚决不收“过头费”。要着力抓好年度征收计划的分解和落实，明确责任，建立健全考核奖惩机制。切实加强收入督导的力度，搞好收入统计分析工作，定期通报社保费征管工作情况，跟踪掌握各地区征缴进度，及时解决组织收入工作中出现的问题，督促进度较慢的地区采取措施狠抓费款入库。
二、加强管理，夯实社会保险费征管基础

（一）加强费源管理，提高监控水平。费源管理是社保费征收管理的重要基础，各级税务机关要高度重视和做好费源管理工作。一要有计划地定期开展费源调查工作，全面掌握社保费费源分布情况，特别是有效费源和重点费源，摸清费源总量及其结构、费源变动及其特征、征收率、缴费能力状况等底数。二要强化缴费人户籍管理，逐步建立户籍档案，健全缴费人登记底册、征收台账等基础征管资料。要结合税务登记的开户、变更、停复业、注销等情况，对缴费人实行动态管理。三要建立重点费源监控制度。省级税务机关可根据当地实际情况制定本级及以下各级重点费源户标准，随时掌握其费源变化情况，对重点费源实行重点管理。对年缴费额3000万元以上（含3000万元）的重点费源户要报送国家税务总局（所得税管理司）备案。四要利用税务机关的征管优势，结合税收征管、稽查以及所得税汇算清缴工作，不定期对缴费人数、缴费基数等申报资料进行检查核实。
（二）大力做好欠费管理和清理欠费工作。欠费是社保费征收管理中的一个难点，各地要采取行之有效措施，大力压欠。一是要开展欠费清查工作，对历年欠费逐户核实，建立欠费人档案和清理欠费台账，加大监控力度。二是要对欠费和欠费人合理进行分类，实施动态的分类管理。对其中欠费数额较大的重点欠费人（各地可根据实际情况确定具体标准），要作为各级重点监控对象，实施跟踪管理，定期追欠。三是要将清欠工作列入目标管理考核，建立清欠目标责任制，在摸清欠费情况的基础上，制定清欠计划并抓好落实。
（三）加大参保扩面工作力度。各级税务机关要积极配合劳动保障部门，采取有效措施，做好参保扩面工作。当前尤其要做好以非公经济、自然人为重点的扩面征收工作，逐步消除参保的盲点，不断增加费源和社保费收入。
（四）大力开展宣传工作。社会保险费征收关系到广大人民群众的切身利益和社会稳定的大局，大力加强宣传是做好这一工作的重要前提和基础。各级税务机关要牢固树立“创建优质、高效的社保费征管服务体系是税务机关社保费征管工作最好的宣传”的理念，逐步建立社保费宣传的长效机制，以宣传促征管，以征管带宣传。要面向社会、党政领导和有关部门，充分利用内部、外部各种宣传手段，广泛宣传税务机关社保费征管工作的情况、成效以及有关政策和制度规定，持之以恒地开展社保费宣传工作，营造良好征管氛围。
三、狠抓规范，实施科学化精细化管理
（一）狠抓管理制度规范。各地要结合本地实际情况，积极探索和掌握社保费征管规律，以税收管理的标准来加强社保费的征收和管理。重点做好以下几个方面工作：一是加强税务机关征收社保费的法制化建设，积极争取和推动地方性法规的立法工作，将行之有效的办法通过地方法规形式确定下来。二是强化组织保障措施，各级税务机关职能部门应积极配合做好社保费征管工作，把社保费规范管理纳入税收规范化工程建设体系中，融入整个税收征管系统之中，实现税费征管一体化。三是完善岗责制度。要明确各级税务机关及其内部职能机构在社保费征收中的职责，将社保费征管环节中的岗位及其责任逐一落实，明确岗责目标，避免出现管理的“真空”。四是完善考核制度。要从组织收入、征收管理、各项基础性工作、稽查等各方面实行税费并举，统一考核。要将征收任务层层分解到具体征收单位，将责任落实到人，将社保费征管工作成效纳入目标责任制考核范围，完善社保费征管工作考核制度。
（二）狠抓征管程序规范。各地要按照精确、细致、深入的要求，明确职责分工，优化业务流程，规范征管程序，加强协调配合，实现粗放式管理向精细化管理转变。一是规范建档管理程序。在为缴费单位办理有关缴费手续的同时，就要分户建立征管档案，明确档案管理的具体内容。二是规范申报程序。要明确缴费人的缴费申报义务和报送的资料，注重坚持日常申报审核制度。三是规范征收程序。要明确社保费征收入库的程序规定，逐步规范社保费的入库方式、征收方式及缴费基数，确保社保基金安全。四是规范检查程序，充分发挥税收征管综合优势，实行税费统查。五是规范催缴、处罚程序。各地要制定统一催缴的期限和文书，明确规定处罚的部门、处罚的条件、标准和决定程序。六是规范接受举报及处理程序。要向社会公开举报电话，制定举报办法，对被举报人要在有关政策规定的时限内进行核实、查处。
（三）狠抓缴费服务规范。各级税务机关要牢固树立服务观念，切实维护缴费人的合法权益，以提高缴费遵从度和优化缴费环境为目标，不断拓宽服务渠道，明确服务方式和服务内容，改进缴费服务，做到服务与征管有机结合，在强化征管中提高服务水平，在优化服务中加强社保费征管。各地要结合本地社保费征管工作的实际，认真落实“一站式”服务、首问负责制、文明办税“八公开”等经验和做法，有条件的地方，也可采取税务、劳动、银行等联合办公的做法，不断拓宽服务内容和项目，提高缴费服务质量。
四、树立正确观念，强化税务机关征收主体地位
（一）税务机关征收社保费的主体地位，是国务院《社会保险费征缴暂行条例》赋予和省级人民政府确定的。各级税务机关要克服“代征”社保费的错误认识，树立税务机关就是社保费征缴主体的正确观念，不断强化税务机关的社保费征收主体地位,发挥征收力度大、征税网点多、征管信息资源和征管经验丰富、征管信息化水平高，熟悉企业生产经营、财务管理、工资水平等方面的优势，加强社保费征收管理，完成社保费征管工作各项任务。
（二）积极推动税务机关社保费全责征收工作。要认真借鉴和大力宣传部分地区实行全责征收的做法及经验，努力争取地方党政领导的理解和支持，推动税务机关全责征收社保费的地方性法规的立法工作。有条件的地区，可以采取先试点再逐步铺开的做法，大力推进这项工作。
（三）加快推进社会保险费集中、统一征收。这既是贯彻落实国务院《社会保险费征缴暂行条例》的要求，也是巩固、强化税务机关征收主体地位的重要内容。尚未实行基本养老保险费、基本医疗保险费和失业保险费集中、统一征收的地区，要按照《国务院社会保险费征缴暂行条例》关于社保费实行集中统一征收的规定，加大工作力度，积极创造条件，尽快实现税务机关集中、统一征收。有条件的地区，应积极接手工伤保险费和生育保险费的征收工作，实现“五费统征”。要勇于探索，大胆实践，积极献言献策，逐步理顺和完善税务机关的社保费征管职责，努力建立新的征管模式。
五、推进信息化和机构人员建设，提高社保费征管质量和效率
（一）积极推进社保费征管信息化建设，是不断提高税务机关征管质量和效率的基本依托。各地税务机关要立足当前，放眼长远，充分利用现有的税收征管信息化的功能和成果，补充社保费征管的内容。单独开发社保费征管信息系统的地区，要适时与税收征管信息化建设进行资源整合，实行一体化管理和一户式管理。要积极探索充分利用税收管理，特别是企业所得税和个人所得税管理的信息与社保费征管相结合的方法，使税费管理相互促进、相得益彰。要加快实现社保费信息资源共享，各地可以借鉴部分地区先行试点逐步推广的经验，继续大力开展与财政、银行、劳动、社保等部门和单位的数据联网工作，通过银行扣缴等多种方式，提高征收效率，并将有关数据、信息资料及时提供给有关部门，实现全社会信息资源共享。要充分利用信息化手段，对缴费人实行建档管理，并积极推广邮寄、互联网等多种申报方式，方便缴费人。
（二）建立健全机构、充实人员，不断提高干部队伍素质，是提高税务机关社保费征管工作质量和效率的根本保障。各级税务机关要适应社保费征管工作面临的新形势、新情况，建立健全社保费征收管理机构，切实加强干部队伍建设。有条件的地区应在省、市税务机关单独设立社保费征收管理机构，并选调具有较好税收业务基础、熟悉财务会计知识的人员充实到社保费征收管理机构中。各级税务机关要加强社保费业务和专业管理人才的培养工作，努力提高社保费征管人员的素质，逐步形成一支素质优良、业务能力强、知识结构合理的社保费专业管理人才队伍，不断提高社保费征管的质量和效率。



国家税务总局

二○○五年四月十四日